三十年代的上海魚龍混雜，在戰爭陰雲下呈現一派各方勢力交錯的情景。出身閘北貧民區的黃大剛（張耀揚 飾）為了奪回做了歌女的心上人小珠（於莉 飾），帶領一班兄弟闖蕩，打出了自己的名號。其時愛國運動正如火如荼，小刀會駱子興（尹揚明 飾）等人誅殺漢奸不遺余力，日本人多方滲透拉攏，上海公董局總辦魏廷炎（劉松仁 飾）與日本人多有勾結。黃大剛為了得到小珠，拜入魏廷炎門下，為其擔任先鋒四處拼殺，終於做大，抱得小珠誌滿意得。與此同時，小刀會駱子興等將暗殺目標鎖定為和日本人勾結的魏廷炎。黃大剛心愛的小妹玉瑜（陳松伶 飾）與駱子興偶然結識後對其一見鐘情，希望能夠加入小刀會廝守在駱的身邊。黃大剛因不滿魏廷炎利用小珠而與其翻臉，駱、黃兩路人馬為國仇家恨誓取魏廷炎性命……