在念高中的Sarah正值低潮，她逃家卻發現自己沒有人可以依靠，同時又被反復出現的可怕惡夢所苦。很幸運的，正好有一所大學在進行睡夢研究，Sarah不但可以安全地睡覺，還可以獲得報酬，更意外的和負責研究實驗的科學家Jeremy（藍頓萊柏隆飾）成了知心好友。參加實驗讓Sarah的惡夢更加劇烈，夢中的影子生物似乎更加強大。隨著黑暗的腳步越來越接近，Sarah在不知不覺中成了一個可怕新發現的連接管道……。