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麥肯納警官不幸卷入壹起事件漩渦，妻子遭槍殺，自己面容被毀。聯邦特工傑弗裏斯讓他做整形手術變為黑道人物梅森，以便追回失竊的國家機密TR17B集成塊，同時為妻子報仇。麥肯納接受了手術，變成了活生生的梅森。他四處尋找另壹個黑幫頭目達利羅的下落。經過考驗，達利羅開始信任了麥肯納， 並約定在碼頭交易，將偷竊的國家機密交給他。不料在碼頭，梅森的女友丹尼兒被綁匪押來，道破真相。情急之中，麥肯納將盛滿****的手提箱銬在達利羅的腕上，達利羅和綁匪全部喪命，麥肯納和警官凱絲趁機跳海脫險。懲罰了匪首達利羅後，傑弗裏斯卻借口國家機密被毀，不願出錢再將麥肯納的臉變回原樣。